Las normas mercantiles en nuestro país establecen para las sociedades comerciales la obligación de llevar libros de actas para anotar en orden cronológico las reuniones de los órganos sociales (junta directiva o asamblea general), cuya finalidad es la de dar testimonio de lo ocurrido en el transcurso de la reunión y servir como prueba fehaciente de las decisiones allí tomadas.

Dichas actas deberán cumplir cabalmente con requisitos establecidos en varios artículos del Código de Comercio, tal como lo indican el 68, 70, 133, 147, 163, 165, 166, 182, 189, 195, 213, 238, 247, 361, 424, 431, 441, etc. Por ejemplo, el nombre completo o razón social de la sociedad, la individualización del órgano social que se reúne, el tipo de reunión, el número del acta, el domicilio, lugar de reunión, la fecha y hora de la reunión, indicación de quién realizó la convocatoria para llevar a cabo la misma, el medio de citación y convocatoria, la antelación, el quórum, la elección de presidente y secretario de la reunión, la indicación detallada de cada una de las deliberaciones realizadas y las decisiones tomadas, la expresión de la lectura y aprobación del acta, su firma y suscripción por parte del presidente y secretario designados.

Es muy común que por desconocimiento de las normas, desgaste administrativo o falta de interés de sus administradores y socios, las sociedades no den a los libros de actas la importancia que tienen y se merecen, encontrando casos como libros en blanco sin ningún tipo de inscripciones o registros, con actas parciales, enmendaduras, o simplemente la inexistencia del libro. En cualquiera de estos casos la sociedad puede incurrir en sanciones de tipo económico y/o comerciales por las superintendencias de industria y comercio y la de sociedades.

Ésta última en varias oportunidades se ha pronunciado al respecto, determinando que la finalidad de los libros de comercio, particularmente el libro de actas de asamblea general o junta de socios es permitir y facilitar a las distintas autoridades administrativas y judiciales, a los asociados, a particulares interesados y a los órganos de fiscalización de la sociedad, el conocimiento de las decisiones adoptadas por el órgano social respectivo. Además hace énfasis en que “arrancar hojas, alterar el orden de las mismas o mutilar los libros” son actos prohibidos y el responsable incurrirá en multas hasta de doscientos salarios mínimos legales mensuales para el caso de sociedades sometidas a inspección, vigilancia o control por parte de esta Superintendencia, sin perjuicio de las acciones penales a que haya lugar. (Art. 58 C. de Co. en concordancia con el numeral 3, Art. 86 de la Ley 222/95.) Cabe anotar que la persona que altere o adultere de alguna manera cualquiera de los diferentes libros de la sociedad, incurrirá en la conducta punible de falsedad en documento privado prevista en el Artículo 289 del Código Penal. Así mismo el fraude procesal, está consagrado como delito en el Artículo 453 del mismo código, mediante el cual se sanciona la conducta de toda persona que por cualquier medio fraudulento induzca en error a un servidor público para obtener sentencia, resolución o acto administrativo contrario a la ley utilizando documentos adulterados.

Desde otra perspectiva, el empresario que no atienda el deber de llevar adecuada y debidamente sus libros, se inferirá daño a sí mismo, restándose potencialidad de crecimiento, porque muy seguramente a la hora de tramitar solicitudes de financiamiento y crédito con el sector financiero, se le solicitará la presentación de sus libros de actas y será rechazado como sujeto activo de crédito.

En conclusión es obligación de todo empresario utilizar las hojas de los libros y asentar las actas de asamblea o junta de socios en forma cronológica, no solo por los argumentos expuestos, sino, más importante aún porque los libros que contengan cualquiera de las irregularidades previstas en la ley carecen de todo valor legal como prueba a favor del comerciante. (Artículo 58 del C. de Co).

Así pues, la invitación a los representantes legales, administradores, miembros de los órganos de administración y dirección, a socios y asesores legales de las sociedades, es a que revisen el estado actual de sus libros de actas, analicen y atiendan las normas legales que los rigen, conozcan los beneficios de tenerlos al día y eviten posibles sanciones y efectos negativos por no tenerlos debidamente diligenciados.

Según la Cámara de Comercio de Bogotá las causas frecuentes de devolución de actas son:

  • No se señala el número de votos mediante el cual se aprobó la decisión (mayoría o unanimidad).
  • Falta la aceptación de las personas nombradas.
  • No hay manifestación expresa en el texto del acta en el que conste que fue aprobada.
  • No se paga la totalidad de los derechos de inscripción y/o impuesto de registro por los diferentes actos.
  • El acta no contiene la constancia de firma de Presidente y Secretario.
  • No hay información que permita establecer el qúorum deliberatorio.
  • El acta contiene el nombramiento de personas en cargos no creados en los estatutos.
  • El acta se presenta sin el reconocimiento de firma y contenido ante notario o en la presentación personal del Presidente y Secretario de la reunión.